昨日国资委终于正式公布《关于规范国有控股上市公司实施股权激励有关问题的补充通知》（征求意见稿）。今后国有控股上市公司实施股权激励将面临更为严格的门槛，股权激励收益将与业绩指标增长挂钩浮动，并设置了最高上限，其中境内上市公司及境外H股公司股权激励收益原则上不得超过授予时薪酬总水平的40%，境外红筹公司原则上不得超过50％。

    引入两大约束条件

    补充规定的一个重要内容，就是引入了期权授予和行权的业绩约束条件，并增加了行业或企业对标的内容。意见稿规定，上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平，应不低于公司近3年平均业绩水平及同行业平均业绩水平。激励对象行使权利时的业绩目标水平则要高于授予时业绩水平，并不得低于公司同行业平均业绩水平，否则不得行权。

    今后，限制性股票的授予水平也将根据业界考核结果来确定。其中，上市公司授予限制性股票时的业绩目标应不低于下列业绩水平的高者：公司前3年平均业绩水平；公司上一年度实际业绩水平；公司同行业平均业绩水平。股权激励对象所被授予的限制性股票的激励收益原则上为考核期内薪酬总水平的30％。且授予的限制性股票出售的时间应不少于两年，且应匀速出售。

    部分企业按新规公布激励办法

    近期按照新规公布激励办法的企业包括中化国际、中粮地产、烽火通信、海油工程。其中，后三家企业的方案已在国资委网站进行了公示。例如，烽火通信（600498）董事会已经决定授予公司高管及技术骨干256.2万份烽火通信A股股票，占当前公司总股本的0.625%。方案同时规定了授予和行权时的业绩条件，且包含了同业对标。方案规定，激励对象行权必须同时满足以下条件：2008年净资产收益率大于等于6%，2009年资产收益率大于等于7.2%，2010年净资产收益率大于等于8.2%，2011年净资产收益率大于等于10%，并且不低于同行业当年平均业绩水平的较高者等。

    2006年国资委分别出台了境内外两个国有控股上市公司实施股权激励试行办法。国资委表示，由于上市公司外部市场环境和内部运行机制尚不健全，公司治理结构有待完善以及企业治理结构不规范、相应的配套改革没有跟上，股权激励措施仅处于试点阶段，此次补充通知的出台目的就是要为了进一步规范股权激励办法的实施。（钟晶晶）

    专家观点

    应从体制入手加强股权激励监管

    尽管此次补充意见稿对国有控股上市公司股权激励收益做出了严格规定，但是国有资产研究专家北京科技大学管理学院教授刘澄认为，能否取得成效关键是要看今后如何贯彻执行，目前国有控股上市公司的股权激励中存在最大的问题就是董事会尤其是外部董事并不能真正代表股东的利益，在实际的操作中外部董事可以和高管一起通过各种手段规避上述条件的限制。

    记者注意到，意见稿开篇就明确提出“上市公司在达到外部董事占董事会成员一半以上、薪酬委员会全部由外部董事组成的要求之后，还应减少国有控股股东的负责人、高管人员及其他人员担任上市公司董事的数量，增加由公司控股股东以外人员任职董事的数量”，并特别强调了“社会公众的监督、评议意见与专家的评审意见，将作为国有资产监管机构审核股权激励计划的重要依据。”

    “按照正常程序，例如民营公司，高管股权激励方案是由董事会决定，但是国有控股上市公司制定的股权激励方案最终还需要国资委的审批，但是国资委审批的依据具体是什么，由谁监管并不清楚”，刘澄认为从根本上监管国有资产应该从体制上入手，建立国有资产监督方、运营方和委托方几方相互制衡来加强对于国有资产的监管。